美埃科技被暂缓审议：与天加集团的关联交易和同业竞争很“暧昧

  科创板上市委2021年第38次审议会议于昨日召开，审议结果为，美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“美埃科技”）首发被暂缓审议。这是今年上会遭暂缓审议的第4家企业。

  美埃科技主营业务系空气净化产品、大气环境治理产品的研发、生产及销售。公司的基本的产品为风机过滤单元、过滤器产品、空气进化设施。风机过滤单元主要搭配过滤器产品营销售卖，应用于洁净室中；过滤器产品可单独销售，应用于洁净室中特定工序、洁净室新风系统、暖通系统等；空气进化设施内置搭配不同的过滤器产品做销售。

  截至招股说明书签署日，美埃国际直接持有美埃科技64.97%股份，为公司控制股权的人。美埃科技的实际控制人为蒋立，其直接或间接控制公司合计82.75%的股份。

  美埃科技本次拟在上交所科创板公开发行股票不超过3360万股，占这次发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金7.14亿元，其中4.23亿元用于“生产扩能项目”、1.53亿元用于“研发平台项目”、1.38亿元用于“补充流动资金”。

  都是美埃科技实际控制人蒋立所控制的企业，2017年-2020年9月报告期各期末，美埃科技向天加集团的销售金额分别为1,626.67万元、1,866.44万元、2,456.18万元、2,469.67万元；占当期营业收入的占比分别是3.99%、2.92%、3.10%、4.47%，呈逐年上升趋势。

  2017年至2019年，美埃科技与天加集团重合客户数量分别为196家、261家、266家，重合客户的销售占比分别为8.96%、11.85%、25.49%；重合供应商数量分别为22家、22家、29家，重合供应商采购占比分别为32.09%、30.23%、25.75%。

  据天加环境官网显示，天加集团同样提供进化设施，产品线包括洁净单元、新风除霾机、洁净空气处理机等，在微电子、生物制药等专业净化领域的市场占有率均超过40%，公司研发生产的“平板显示器及半导体产业洁净厂房用空气处理机组”获得中国机械工业科学技术二等奖。

  同时，美埃科技和天加环境还存在部分客户、供应商、原材料、生产设备重合的情况。

  客户方面，美埃科技和天加环境的重合客户以半导体领域客户居多。报告期内，重合客户数量分别为196家、261家、266家、212家，形成的销售额分别为3654.69万元、7579.58万元、20196.82万元、6481.86万元，占美埃科技各期出售的收益的占比分别是8.96%、11.85%、25.49%、11.74%。

  供应商方面，双方的重合供应商主要为依必安派特电机（上海）有限公司，也是美埃科技的第一大供应商。报告期内，重合供应商数量分别为22家、22家、29家、31家，形成的采购额分别为1.41亿元、1.66亿元、1.27亿元、1.30亿元，分别占美埃科技各期总采购额的32.09%、30.23%、25.75%、30.87%。

  美埃科技称，公司和天加环境的相似设备主要为钣金类设备，相似采购内容主要为风机、铝型材及电控配件、包装材料等，均系通用产品。

  美埃科技也在问询回复中多次否认与天加环境存在同业竞争关系。美埃科技认为，公司与天加环境的主营业务虽然都是对空气性能的调节，但美埃科技主要调节的是空气的洁净度，天加环境主要调节的是空气温度和湿度，有着非常明显的区别，不存在经营相同或类似的业务的情形。

  不过，上市委对上述说法似乎仍有怀疑，要求美埃科技进一步说明申报文件对于天加环境的相关信息公开披露是否真实、准确、完整，公司与天加环境是不是真的存在同业竞争，以及美埃科技的业务是否独立。

  在销售费用上，美埃科技有一项是咨询费用支出，但是此项费用也遭到发审委官员的质疑，因为同是咨询费用，不同公司所占比例是不同的。

  2018 年与宝仕德合作，咨询费金额为 277.66 万元，订单金额为 10,951.35 万元，咨询费占订单金额比例约为3%，这个比例合理与不合理根据同类性质的订单对比就可以看出来，同样是咨询费用订单，2018 年、2019 年，与常熟智鸟合作，咨询费金额分别为 431.08万元、514.31万元，获取订单金额分别为 1,095.74万元、3,054.13万元，咨询费占订单金额比例达到了23%，远高于宝仕德的3%，按照合同约比例应该是0.1%-10%。

  发审委质疑这样高比例咨询费是不是真的存在商业贿赂？美埃科技当然予以否认，并进行了说明，但是，投资人士的分析认为，这个说明可信程度不高。

  第一、给宝仕德的咨询费是按照订单支付的，给常熟智鸟是按照订单+基础费，所以从标准上就执行了两套标准，这种双标的做法是不是满足行业规则？所以说双重标准不存在重大差异本身的逻辑基础就站不住脚！

  第二、咨询费用的范围不科学，假如按照美埃科技的解释说明，支付常熟智鸟每个月15万的基础费用，这个费用的范围有行市场调查与研究、客户拓展、市场推广几个维度，严格来说，美埃科技在招股书中把他划分为咨询费用是不科学的，咨询费用范围指委托人就相关事项从咨询人员或公司获得意见或建议而支付的报酬。所以支付给常熟智鸟每个月15万的基础费用严格划分属于推广费用，推广费不能算在咨询费用中的，美埃科技为什么非要把这笔费用算在咨询费用里边？还弄了两个标准？

  招股书披露，美埃科技的产品主要使用在于电子、半导体、医疗机构、生物制药、食品、汽车涂装、大型商用楼宇、公共场所、家居环境，主要是通过直销模式销售给业主方或净化项目承包方。其中半导体行业客户主要为大型芯片、液晶屏幕制造企业；医疗行业客户主要为医院、生物制药企业等；公共场所及商用楼宇行业客户主要为该等建筑的业主方。

  公司取得客户收入的方式主要有商务谈判和招投标的方式，但公司招投标的占比却较低，除2019年占比44.24%外，其他均不足30%，2020年前三季度更是低至15.49%，而从公司披露的各产品的前五客户情况去看，其又大多分布在在邀请招标，公开对外招标的仅成都中电1家。

  而在公司披露的24家各期各种类型的产品的前五客户中，像南昌市东弘建筑材料有限公司等成立当年便进入公司前五客户的多达17家，而多数均是参保人数为0的公司。那么，公司与客户之间交易是否真实？是不是真的存在虚假情况呢？