日盈电子：中信建投证券股份有限公司关于江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书
中信建投证券股份有限公司关于江苏日盈电子股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人二〇二三年五月保荐人出具的上市保荐书3-2-1 保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人冯康、汪程聪已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
保荐人出具的上市保荐书3-2-4 一、发行人基本情况（一）发行人概况企业名称：江苏日盈电子股份有限公司注册地址：江苏省常州市武进区横山桥芳茂村成立时间：1998年8月12日上市时间：2017年6月27日注册资本：8,807.60万元人民币股票上市地：上海证券交易所股票简称：日盈电子股票代码：603286 法定代表人：是蓉珠董事会秘书：梅勇申联系方式 互联网地址： （二）发行人主要营业业务企业主要从事汽车零部件和短交通零部件的研发、生产和销售。
2019年公司收购惠昌传感器，新增了运用于空调、热水器等领域的智能家居传感器产品。
报告期内，公司已形成了以汽车领域业务为核心，以短交通和智能家居领域业务为两翼的主营业务结构。
1、汽车零部件公司汽车零部件产品有清洗系统、精密注塑件和智能座舱配套产品三大类。
（1）清洗系统公司在汽车洗涤系统领域深耕近二十年，产品应用场景覆盖传统的风窗洗涤系统、大灯洗涤系统，以及面向智能驾驶的摄像头洗涤系统和激光雷达洗涤系统。
公司的清洗系统产品主要为洗涤总成件，其核心部件包括洗涤喷嘴、水壶、水泵和水管。
该类产品基本功能系实现风窗、车灯、摄像头、激光雷达等部件的清洗，在较大程度上提高行车的可见度，保障驾驶的安全性和舒适性。
保荐人出具的上市保荐书3-2-5 （2）精密注塑件精密注塑件是指以塑料为基材，通过精密注塑工艺生产的汽车零部件产品。
公司设计和生产的车用精密注塑件产品众多，以结构件、外观件为主，包括各类卡扣、壳体、支架、盖板、连接器、接头等。
（3）智能座舱配套产品公司的智能座舱配套产品有汽车电子和汽车线束，其中汽车电子最重要的包含各类车用传感器和天窗控制器。
①汽车电子公司汽车电子科技类产品最重要的包含PM2.5传感器、温度传感器、雨量传感器、阳光/光线传感器、天窗控制器以及360全景环视系统。
PM2.5传感器位于中控扶手或仪表台下，它使用光的米氏散射原理，精确测量空气中单位体积内悬浮颗粒物的粒子数、PM2.5颗粒物浓度，把检测数据传输给空气净化系统，由其进行相应处理，以此来实现空气净化功能。
外温传感器位于外后视镜底部或发动机舱，可感知车外温度，根据座舱内外温差进行调温；内温传感器位于后座椅或仪表台下，可自动调节空调运转模式，调整座舱内温度至人体适宜区间。
雨量传感器能根据落在玻璃上雨滴大小来调整雨刮的动作，省去驾驶员手动调节雨刮速度的麻烦，并降低雨天行车中因操作雨刮器带来的安全问题。
阳光/光线传感器均位于汽车的仪表板上，其中阳光传感器用于检测驾驶舱的阳光强度并将信号发送给空调控制器进行温度补偿；光线传感器用于检测车外环境光的明暗，并将信号发送给BCM用于自动大灯的控制。
天窗控制器是汽车天窗系统的控制中心，负责总系统控制命令的判定和控制策略的执行，是智能座舱的重要组成部分。
它以MCU为基础，驱动继电器来控制电机的正反转，从而控制天窗玻璃/遮阳帘的打开与关闭；通过霍尔传感器得到电机转速信号与方向信号，根据霍尔脉冲宽度判断天窗是否防夹或堵转，来保证天窗位置控制的精度和防夹性能的可靠性。
保荐人出具的上市保荐书3-2-6 360全景环视系统是公司最新研发的汽车电子核心产品，系统主机及摄像头均使用高端智能芯片，并通过软件、算法优化等输出高质量图像，实现2D/3D鸟瞰全景，倒车辅助等功能，全方面覆盖用户的应用场景，为用户的行车安全保驾护航。
②汽车线束公司的汽车线束主要为汽车内外镜、车门、车灯、天窗、车内用电器等提供电信号的传输线束，即汽车小线束。
随着汽车“新四化”的发展，特别是汽车智能化和网联化的要求，公司做产品升级换代，开发了运用于车载BCM的高速数据传输线束，提供射频信号和高速差分数据。
（1）摩托车线束摩托车线束是企业成立之初便开始经营的传统产品，是连接摩托车的电器、电子部件并使之发挥功能，是摩托车动力和各种信号分配系统的传输载体，主要由电线、连接器及辅件材料组成。
近年来，随着电动摩托车和电动车的兴起，公司亦新增了电摩线束和电动车线）平衡车注塑件公司平衡车注塑件产品系基于汽车精密注塑件业务的拓展，在短交通领域进行业务布局。
目前公司已与九号科技建立了良好的合作伙伴关系，为平衡车提供踏板、轮毂盖、左右前叉罩、挡泥板、仪表盖等注塑件产品。
3、智能家居传感器智能家居传感器产品由控股子公司惠昌传感器经营，其核心产品为NTC温度传感器，主要使用在于空调、电冰箱、洗衣机、电熨斗、热水器和洗碗机等家用电器。
近年来，受贸易摩擦、政策变动、消费需求等因素影响，国内汽车产销量有所波动，但根据中国汽车工业协会多个方面数据显示，2020年-2022年汽车年产销量仍分别保持在2,500万辆以上的较高规模。
若未来宏观经济景气度下降、汽车产业政策发生不利变化、汽车终端消费需求下滑，有几率会使国内汽车产销量下滑、汽车零部件行业竞争进一步加剧，给公司的经营业绩带来重大不利影响。
2、募集资金投资项目的风险（1）募集资金投资项目实施风险公司向特定对象发行募集资金投资项目是基于当前市场环境、行业及技术发展的新趋势、公司战略需求等因素做出的。
本次募集资金投资项目的实施有利于优化公司业务布局和产品结构，提升公司盈利能力。
但募投项目实施需要一定建设周期，项目建成后亦保荐人出具的上市保荐书3-2-9 需要一段时间才能全面达产。
若项目实施过程中受到市场环境、产业政策、市场拓展、工程管理等不确定因素的影响，则可能对项目实施进度和投资收益产生一定影响。
（2）新增产能不能完全消化的风险尽管公司具备良好的市场和客户基础，募投项目经过慎重、充分的可行性分析论证，但募投项目产品的市场开拓具有一定的不确定性，如果产业政策、市场需求、竞争格局或行业技术等出现重大变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响项目预期效益的实现。
3、财务风险（1）销售毛利率下滑风险报告期内，公司销售毛利率分别是23.08%、22.28%及14.76%，呈年年在下降趋势且2022年度降幅较大，2023年一季度毛利率为16.68%，有所上升。
同时，汽车零部件行业都会存在年降政策，若公司不能将年降有效传导到上游供应商，或无法通过新产品量产抵消年降影响，则可能会引起公司销售毛利率出现下滑。
（2）原材料价格波动风险公司产品的主要原材料包括塑料粒子、铜丝、铜带、电子元器件、零配件等。
当原材料价格大大上涨，公司产品价格调整不及时或不充分，或下游客户拒绝接受产品价格的调整，且公司难以通过成本管控措施和产品价格调整消化上述影响，可能会引起公司产品毛利率下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）存货跌价的风险随公司业务规模的扩张和原材料价格持续上涨，公司相应增加备货，2020年以来，公司存货余额呈逐年上升趋势。
未来随公司经营规模的逐步扩大，存货规模可能继续增加，若行业出现重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价或呆滞的可能性，进而将对公司纯收入能力产生不利影响。
（4）债务偿付风险保荐人出具的上市保荐书3-2-10 报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为36.86%、46.95%及59.00%，资产负债率较高，主要系公司随着收入规模增长，相应的运用资金需求随之增加，同时“5G智能化汽车零部件制造项目”建设亦在同步推进，申请的银行贷款规模相对较高。
公司偿还债务的能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营活动产生现金流量的能力及银行贷款到期后能否继续获得银行支持，如公司管理层不能有效管理资金支付、未来公司经营情况出现重大不利变化或相关银行贷款到期后不能获得续贷，公司将面临债务偿付风险。
4、经营风险（1）新产品研究开发风险公司持续进行新产品同步开发，但新产品一定要经过客户严格的质量认证，认证周期长、环节多，不确定风险大，企业存在因新产品认证失败导致业绩下滑或中断与客户合作的风险。
随着无人驾驶和新能源汽车技术的发展，汽车电子传感器的应用日益增多，市场需求越来越大。
公司大力拓展汽车电子传感器业务，但其技术上的含金量高，公司部分传感器虽已小批量供货，但任旧存在因新客户和新产品研究开发进度没有到达预期而导致相关业务规模无法迅速扩大的风险。
（2）技术人才流失及核心技术外泄的风险公司新品研发、产品设计、模具开发、生产的基本工艺等需依托专业的技术人才。
公司加大研发投入，采取多项核心技术保密措施，并注重对核心技术人才的激励，然而随着行业竞争和人才争夺的加剧，公司仍面临技术人才流失甚至核心技术外泄的风险。
由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，在募投项目实施初期，募投项目对公司整体业绩贡献较小，公司净利润增幅可能小于股本增幅，公司每股盈利、加权平均净资产收益率等股东即期回报存在被摊薄的风险。
保荐人出具的上市保荐书3-2-11 6、这次发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。
能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
7、股票价格波动风险公司上市以来，严格依法履行信息公开披露义务，加强投资者沟通，以降低投资者的风险。
但股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前途的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、市场交易行为、投资者心理预期等诸多因素影响。
本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期，在此期间股票市场行情报价也许会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、发行人这次发行情况（一）发行股票的种类和面值这次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内择机向不超过三十五名的特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资的人、合格境外机构投资的人以及其他符合法律规定的法人、自然人或其他机构投资的人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资的人、人民币合格境外机构投资的人以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象将在将在这次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由保荐人出具的上市保荐书3-2-12 董事会在股东大会授权范围内，按照有关规定法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（承销总干事）协商确定。
这次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会依据股东大会授权与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。
（五）发行数量本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
截至第四届董事会第七次会议召开之日，上市公司总股本为88,076,000股，按此计算，本次发行股票数量不超过26,422,800股（含本数）。
在董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行发行对象认购的股票，自发行结束之日（即自本次发行的A股股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及上海证券交易所的有关保荐人出具的上市保荐书3-2-13 规定执行。
（七）募集资金投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过39,814.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额以募集资金投入1汽车智能座舱电子产品产能建设项目34,014.0034,014.00 2补充流动资金项目5,800.005,800.00 合计39,814.0039,814.00 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）未分配利润的安排本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点在限售期满后，公司本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）本次证券发行的保荐代表人中信建投证券指定冯康、汪程聪担任本次日盈电子向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：冯康先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会保荐人出具的上市保荐书3-2-14 高级经理，曾主持或参与的主要项目包括：浙江迎丰科技股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）等IPO项目；安徽佳先功能助剂股份有限公司精选层挂牌项目；安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产项目；正平路桥建设股份有限公司非公开项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
汪程聪先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。
曾主持或参与的主要项目包括：无锡药明康德新药开发股份有限公司、吉香居食品股份有限公司、芜湖福赛科技股份有限公司（已过会）等IPO项目；文投控股股份有限公司非公开项目；利尔化学股份有限公司可转债项目；北京君正集成电路股份有限公司、文投控股股份有限公司、览海医疗产业投资股份有限公司重大资产重组项目。
作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（已过会）。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人本次证券发行项目的协办人为杨紫杰，其保荐业务执行情况如下：杨紫杰先生：研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，正在主持或参与的项目包括：芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（已过会）、江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（在审）。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员包括王家海、宣言、徐雪飞。
王家海先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。
曾主持或参与的主要项目包括：顾家家居股份有限公司、张家港广大特材股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司、苏州兴业材料科技股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司等IPO项目；江苏银河电子股份有限公司、深圳金信诺高新技术股份有限公司、龙元建设集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司非保荐人出具的上市保荐书3-2-15 公开项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司可转债项目；常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
作为保荐代表人正在尽职推荐的项目包括：芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（已过会）。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宣言先生：保荐代表人，研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：上海徕木电子股份有限公司、常州银河世纪微电子股份有限公司IPO项目；上海徕木电子股份有限公司配股项目；江苏新泉汽车饰件股份有限公司、绿地控股集团有限公司非公开发行项目；常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
曾主持或参与的项目有：南通超达装备股份有限公司、苏州欧圣电气股份有限公司IPO项目。
正在主持或参与的项目包括：芜湖福赛科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（已过会）、江苏大艺科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在会）、江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（在审）。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）截至2023年3月31日，中信建投证券衍生品交易部持有日盈电子17,500股股票。
除上述情形外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有日盈电子或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责；（二）日盈电子或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有日盈电子权益、在日盈电子任职等情况；保荐人出具的上市保荐书3-2-16 （四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与日盈电子控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构正常履职的其他关联关系。
除保荐机构自营业务持有上市公司4,700股股份外，不存在其他保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐机构自营业务持有上市公司股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见（一）保荐机构内部审核程序本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年11月26日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年12月14日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年12月2日至2022年12月12日，投行委质控部对发行人进行了远程核查，采用查验项目组工作底稿、问核等方式对本项目进行核查，并于2022年12月13日对本项目出具项目质量控制报告。
保荐人出具的上市保荐书3-2-17 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。
问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年12月16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年12月22日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见保荐机构已按照法律和法规和中国证监会及上交所的相关规定，对上市公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；保荐人出具的上市保荐书3-2-18 （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明江苏日盈电子股份有限公司于2022年11月18日召开第四届董事会第五次会议并做出董事会决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》《关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项储存账户的议案》保荐人出具的上市保荐书3-2-19 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》议案，对公司符合向特定对象发行股份条件、这次发行股票的种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、发行基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、这次发行前公司滚存利润分配的安排、决议有效期、上市地点、募集资金用途等事项作出了决议。
公司于2022年12月23日召开2022年第三次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了第四届董事会第五次会议通过的与这次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。
根据中国证监会等监管机构于2023年2月17日正式全面实行股票发行注册制的相关规定，以及由于更新募投项目备案及环评等情况，2023年2月21日，日盈电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
其中，发行人关于这次发行方案论证分析报告已经2023年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序。
八、保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程保荐机构获得了公司这次发行募投项目的可行性研究报告，查阅了公司主营业务、所处行业及募投项目的具体产业类别，与《产业结构调整指导目录》进行对比，并获得了募投项目的发改备案、土地使用权等证明文件。
经核查，公司本次募投项目主要用于“汽车智能座舱电子产品产能建设项目”，该项目符合国家产业政策，不属于过剩产能或限制类、淘汰类项目；该项目由发行人母公司实施，实施地点位于江苏省常州市，不涉及境外投资。
保荐人出具的上市保荐书3-2-20 九、持续督导期间的工作安排本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
持续督导工作的具体安排如下：事项安排（一）持续督导事项- 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度1、强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发生明显的变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见严格按照中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定以及本协议约定的方式，及时通报信息；2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；3、保荐机构履行保荐职责，可以或应甲方要求列席甲方董事会及股东大会；4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；5、保荐机构履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合等。
（三）发行人和其他中介机构配合发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐人出具的上市保荐书3-2-21 事项安排保荐机构履行保荐职责的相关约定保荐人提供真实、准确、完整的资料、文件和数据；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。
（四）其他安排本保荐机构将严格按照中国证监会、上海证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司保荐代表人：冯康、汪程聪联系地址：北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层邮编：100010 联系电话 传真 十一、保荐机构关于本项目的推荐结论这次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。
保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次日盈电子向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为日盈电子本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐机构的相应责任。
